किसी कंपनी का समापन: लेनदारों के हितों की रक्षा करना

किसी कंपनी का समापन किसी कंपनी को उसके अस्तित्व के अंत तक लाने की प्रक्रिया है। यह अपने ऋणों का भुगतान करने के लिए अपनी सभी संपत्तियों को बेचकर एक कंपनी का विघटन है।

ऋणों का भुगतान करने, देनदारियों को दूर करने और शेष राशि को कंपनी में उनकी हिस्सेदारी के अनुसार कंपनी के सदस्यों को वितरित करने के लिए परिसंपत्तियों का निपटान किया जाता है।

कंपनी के विघटन की इस प्रक्रिया को कंपनी का परिसमापन भी कहा जाता है।

दोनों कंपनी अधिनियम, 2013 और दिवालियापन और दिवालियापन संहिता (IBC), 2016, एक कंपनी के समापन को नियंत्रित करते हैं।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 270 के अनुसार, किसी कंपनी का समापन या तो स्वेच्छा से या न्यायाधिकरण द्वारा किया जा सकता है।

किसी कंपनी का परिसमापन IBC, 2016 के तहत किसी कंपनी के परिसमापन के समान है।

समापन और विघटन के बीच अंतर

किसी कंपनी का विघटन और परिसमापन, दो अलग-अलग शब्दों के अलग-अलग अर्थ होते हैं।

• समापन, विघटन प्रक्रिया शुरू करने का कदम है। विघटन किसी कंपनी का अंतिम समापन है जबकि समापन विघटन से पहले किया जाता है।
• समापन में, परिसमापक को कंपनी की संपत्ति बेचने, कंपनी की देनदारियों और ऋण को हटाने और विघटन के लिए राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण में आवेदन दायर करने के लिए नियुक्त किया जाता है।
  विघटन में, कंपनी पूरी तरह से विघटित या बंद हो जाती है, और कंपनी के नाम पर कोई और कदम उठाने की आवश्यकता नहीं होती है।
• समापन विघटन के अंतिम परिणाम को पूरा करने के लिए एक कदम मात्र है।
  विघटन वह परिणाम है जिसके द्वारा कंपनी का नाम ROC के रजिस्टर से हटा दिया जाता है।
• कंपनी का कानूनी अस्तित्व प्रारंभ में और समापन प्रक्रिया के दौरान जारी रहता है।
  विघटन प्रक्रिया से इसकी कानूनी इकाई का दर्जा समाप्त हो जाता है।
• विघटन एक प्रशासनिक कार्य है जबकि समापन एक न्यायिक कार्य है।
• समापन में परिसमापक की महत्वपूर्ण भूमिका होती है। इसके विपरीत, विघटन प्रक्रिया में, परिसमापक की कोई भूमिका नहीं होती है। NCLT कंपनी के विघटन का आदेश पारित करने में अग्रणी भूमिका निभाता है।

विघटन के चरण

दिवाला और दिवालियापन संहिता के तहत परिसमापन कार्यवाही में दो चरण शामिल हैं: –

• सबसे पहले, कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) की शुरुआत लेनदारों द्वारा देनदार के व्यवसाय का आकलन करके की जाती है, और इसका पुनर्गठन और पुनर्गठन किया जाता है।
• दूसरे, CIRP विफलता के मामले में, कंपनी की संपत्ति उसके लेनदारों को कर्ज चुकाने के लिए बेची जाती है। शेष धनराशि कंपनी में उनकी हिस्सेदारी के अनुसार शेयरधारकों को वितरित की जाती है।

कंपनी को बंद करने के तरीके

किसी कंपनी को बंद करने के विभिन्न तरीके हैं। ये हैं:-

• ROC द्वारा कंपनी का नाम कंपनियों के रजिस्टर से हटाना।
• न्यायाधिकरण द्वारा समापन।
• IBC 2016 के तहत कंपनी का परिसमापन।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा के अनुसार कंपनियों के रजिस्टर से कंपनियों के नाम हटाना (कंपनियों के रजिस्टर से कंपनियों के नाम हटाना) नियम, 2016।

कंपनी रजिस्ट्रार द्वारा स्वत: संज्ञान से लिया गया निर्णय

मान लीजिए कि कंपनी रजिस्ट्रार के पास यह मानने का उचित कारण है कि एक कंपनी अपने निगमन के एक वर्ष के भीतर अपना व्यवसाय शुरू करने में विफल रही है। उस स्थिति में, यह कंपनी का नाम कंपनियों के रजिस्टर से हटाने की प्रक्रिया शुरू कर सकता है।

उदाहरण के लिए:- एक कंपनी पिछले दो वित्तीय वर्षों की अवधि के लिए काम नहीं कर रही है या कोई व्यवसाय नहीं कर रही है और उसने धारा 455 के तहत निष्क्रिय कंपनी का दर्जा प्राप्त करने के लिए ऐसी अवधि के भीतर कोई आवेदन नहीं किया है।

ऐसे मामले में, ROC को कंपनी और उसके सभी निदेशकों को कंपनी का नाम रजिस्टर से हटाने के इरादे से एक नोटिस भेजना चाहिए, जिसमें उनसे नोटिस की तारीख से 30 दिनों के भीतर अपना अभ्यावेदन और प्रासंगिक दस्तावेज भेजने का अनुरोध करना चाहिए।

मान लीजिए:

• ज्ञापन के ग्राहकों ने किसी कंपनी के निगमन के समय भुगतान करने की घोषणा प्रस्तुत करने के बाद भी सदस्यता राशि का भुगतान नहीं किया है और इस आशय की घोषणा निगमन के 180 दिनों के भीतर दायर नहीं की गई है; या
• भौतिक सत्यापन के बाद यह पाया गया कि कंपनी का पंजीकृत कार्यालय कोई व्यवसाय या संचालन नहीं कर रहा है;

ऐसे मामले में, कंपनी रजिस्ट्रार ऊपर उल्लिखित सभी या किसी भी आधार पर रजिस्ट्रार के पास आवेदन दाखिल करने पर कंपनियों के नाम काट सकता है।

एक कंपनी अपनी सभी देनदारियों को समाप्त करने के बाद कंपनियों के रजिस्टर से अपना नाम हटाने और एक विशेष प्रस्ताव पारित करने या भुगतान की गई शेयर पूंजी के संदर्भ में 75% सदस्यों की सहमति लेने का निर्णय भी ले सकती है।

भले ही, नोटिस देने के बाद, कंपनी रजिस्ट्रार को कोई आपत्ति नहीं मिलती है, वह कंपनी का नाम रजिस्टर से हटा सकता है और आधिकारिक राजपत्र में अधिसूचना प्रकाशित कर सकता है, जिससे यह भंग हो जाती है।

न्यायाधिकरण द्वारा समापन और विघटन

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 271 उन परिस्थितियों का वर्णन करती है जिनमें ट्रिब्यूनल निम्नलिखित परिस्थितियों में कंपनी को बंद कर सकता है:

• यदि कंपनी विशेष ट्रिब्यूनल प्रस्ताव द्वारा सहमत होती है।
• यदि कंपनी का आचरण भारत की संप्रभुता और अखंडता, राज्य की सुरक्षा, विदेशी राज्यों के साथ मैत्रीपूर्ण संबंध, सार्वजनिक व्यवस्था, शालीनता या नैतिकता के हितों के विरुद्ध है।
• मान लीजिए रजिस्ट्रार या इस अधिनियम के तहत अधिकृत किसी अन्य व्यक्ति द्वारा किए गए आवेदन पर; ट्रिब्यूनल ने पाया कि कंपनी के मामले धोखाधड़ी से संचालित किए गए हैं या कंपनी का गठन किसी गैरकानूनी उद्देश्य से किया गया है। ऐसी स्थिति में कंपनी को बंद करना ही उचित होगा।
• यदि कंपनी रजिस्ट्रार के साथ पिछले लगातार पांच वित्तीय वर्षों के लिए अपने वित्तीय विवरण या वार्षिक रिटर्न दाखिल करने में चूक करती है।
• यदि ट्रिब्यूनल की राय उचित और न्यायसंगत है तो कंपनी को बंद कर देना चाहिए।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 272 उन व्यक्तियों की सूची को स्पष्ट करती है, जो किसी कंपनी के समापन के लिए याचिका दायर करने के हकदार होंगे-

• कंपनी;
• कोई भी चुकता (भुगतान किया गया) शेयर धारक
• खंड (ए) और (बी) में निर्दिष्ट सभी या कोई व्यक्ति
• पंजीयक (रजिस्ट्रार)
• उस ओर से केंद्र सरकार द्वारा अधिकृत कोई भी व्यक्ति
• धारा 271 के खंड (बी) के अंतर्गत आने वाले मामले में, केंद्र सरकार या राज्य सरकार।

ट्रिब्यूनल द्वारा किसी कंपनी का विघटन कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 302 के अनुसार होता है।

किसी कंपनी को बंद करने के बाद, परिसमापक धारा 302 की उप-धारा (1) के तहत कंपनी के विघटन के लिए कंपनी कानून न्यायाधिकरण में आवेदन करता है।

ट्रिब्यूनल ने आवेदन की समीक्षा करने के बाद कंपनी के विघटन का आदेश पारित करना उचित पाया। परिसमापक को कंपनी के रजिस्ट्रार को एक आदेश प्रति जमा करनी होगी, जो कंपनी के विघटन से संबंधित मिनट को रजिस्टर में दर्ज करेगा।

IBC 2016 के तहत कंपनी का परिसमापन

इस प्रक्रिया के तहत, कॉर्पोरेट व्यक्ति का परिसमापन दिवाला और दिवालियापन संहिता की धारा 59 के तहत किया जाता है।

यदि कोई कॉर्पोरेट व्यक्ति स्वेच्छा से स्वयं को समाप्त करना चाहता है तो वह अधिकांश निदेशकों की सहमति से एक घोषणा पारित कर सकता है।

यह तब किया जा सकता है जब कॉर्पोरेट व्यक्ति के पास कोई लंबित ऋण नहीं है या वह अपनी संपत्ति का एहसास करके अपने ऋण का भुगतान कर सकता है।

कंपनी की आम बैठक में एक स्वैच्छिक घोषणा की जा सकती है और एक दिवालियापन पेशेवर को नियुक्त किया जा सकता है जिसे लिक्विडेटर कहा जाता है।

एक कॉर्पोरेट व्यक्ति का परिसमापन हो सकता है यदि एसोसिएशन के लेखों के अनुसार इसकी अवधि समाप्त हो जाती है या जिस उद्देश्य के लिए इसे बनाया गया था वह समाप्त हो जाता है।

कंपनी एक निश्चित अवधि के भीतर कॉर्पोरेट व्यक्ति को समाप्त करने के संकल्प के बारे में ROC को सूचित करेगी।

लेनदारों की मंजूरी के अधीन, कंपनी के मामले समाप्त हो जाते हैं, और संपत्ति समाप्त हो जाती है। परिसमापक कॉर्पोरेट व्यक्ति के विघटन के लिए निर्णायक प्राधिकारी को एक आवेदन करता है।

ट्रिब्यूनल आवेदन की समीक्षा करने और कॉर्पोरेट व्यक्ति के विघटन के लिए आदेश देना उचित पाते हुए विघटन के लिए आदेश पारित कर सकता है।

परिसमापक को आदेश की एक प्रति उस प्राधिकारी को प्रस्तुत करनी होगी जहां कॉर्पोरेट व्यक्ति चौदह दिनों के भीतर पंजीकृत होता है, जो कंपनी के विघटन से संबंधित मिनट को रजिस्टर में दर्ज करेगा।

चूक (डिफॉल्ट) की स्थिति में परिसमापन

यदि कंपनी ने कोई चूक की है तो कॉर्पोरेट व्यक्ति का यह परिसमापन भी शुरू किया जा सकता है।

इस डिफॉल्ट की राशि कम से कम 1 लाख होनी चाहिए और अधिकतम 1 करोड़ तक हो सकती है।

जब कोई कॉर्पोरेट देनदार डिफ़ॉल्ट करता है, तो एक वित्तीय या परिचालन ऋणदाता या कॉर्पोरेट देनदार स्वयं राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण में सीधे आवेदन करके कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (CIRP) शुरू कर सकता है।

CIRP प्रक्रिया आवेदन स्वीकृत होने की तारीख से 180 दिनों के भीतर समाप्त होनी चाहिए। 75% लेनदारों के वोट से प्रस्ताव पारित होने पर यह अवधि 90 दिनों तक बढ़ाई जा सकती है।

निर्णायक प्राधिकारी, आवेदन स्वीकार करने के बाद,

• स्थगन अवधि की घोषणा करें।
• CIRP शुरू करने की सार्वजनिक रूप से घोषणा करें और दावे प्रस्तुत करने के लिए कहें।
• एक अंतरिम समाधान प्रक्रिया नियुक्त करें।

लेनदारों की समिति एक अंतरिम समाधान पेशेवर नियुक्त कर सकती है या किसी की जगह ले सकती है।

अंतरिम समाधान पेशेवर कॉर्पोरेट व्यक्ति के सभी मामलों का प्रबंधन करता है और निदेशक मंडल या भागीदारों की सभी शक्तियों का प्रयोग करता है।

अंतरिम समाधान पेशेवर कॉर्पोरेट व्यक्ति के परिसमापन के लिए आदेश पारित करने के लिए ट्रिब्यूनल को एक समाधान योजना प्रस्तुत करता है।

समापन प्रक्रिया कैसे काम करती है?

जब कंपनी कॉर्पोरेट व्यक्ति को बंद करने के लिए निर्णायक प्राधिकारी के पास याचिका दायर करती है, तो इसे केवल तभी स्वीकार किया जा सकता है जब मामलों का विवरण संलग्न किया जाता है।

जबकि यदि यह कॉर्पोरेट व्यक्ति के अलावा किसी अन्य व्यक्ति द्वारा दायर किया जाता है, यदि ट्रिब्यूनल संतुष्ट है कि कंपनी को बंद करने का प्रथम दृष्टया मामला बनता है; यह कंपनी को एक आदेश पारित करके 30 दिनों के भीतर अपने मामलों के विवरण के साथ अपनी आपत्तियां दर्ज करने का निर्देश देगा।

ट्रिब्यूनल याचिका प्रस्तुत होने की तारीख से 90 दिनों के भीतर आदेश पारित कर सकता है।

• याचिका को लागत सहित या उसके बिना खारिज कर सकता है।
• कोई अंतरिम आदेश पारित कर सकते हैं।
• समापन आदेश पारित होने तक कंपनी के लिए एक अनंतिम परिसमापक नियुक्त कर सकता है।
• लागत सहित या बिना लागत के कंपनी के समापन का आदेश पारित करें।

न्यायाधिकरण, समापन आदेश पारित करते समय, आईबीसी, 2016 के तहत पंजीकृत दिवाला पेशेवरों में से एक आधिकारिक परिसमापक या परिसमापक को अनंतिम परिसमापक या एक कंपनी परिसमापक के रूप में नियुक्त कर सकता है जो कंपनी के मामलों के संचालन और समापन कार्यवाही के लिए जिम्मेदार होगा।

कंपनी के बंद होने के तहत अपवाद

कंपनी के बंद होने के कुछ अपवाद भी हैं। कोई कंपनी रजिस्ट्रार के पास कंपनी का नाम हटाने के लिए आवेदन नहीं कर सकती, यदि कंपनी इनमें से है:-

• एक असूचीबद्ध कंपनी।
• लुप्त हो रही कंपनी।
• वे कंपनियाँ जिनमें जाँच और अभियोजन लंबित हैं।
• एक कंपनी जिसका कंपाउंड के लिए आवेदन लंबित चरण में है।
• एक कंपनी जिसके पास बकाया सार्वजनिक डिपाजिट जमा है।
• उनके खिलाफ एक कंपनी पर आरोप लंबित हैं।
• एक कंपनी समापन प्रक्रिया में है।
• एक सेक्शन 8 कंपनी।

कंपनी अधिनियम की धारा 375 के अनुसार एक अपंजीकृत कंपनी किसी निर्णायक न्यायाधिकरण में समापन के लिए आवेदन नहीं कर सकती है।

निष्कर्ष

पहले भारत में किसी कंपनी का समापन कंपनी अधिनियम 2013 द्वारा नियंत्रित होता था। लेकिन, दिवाला और दिवालियापन संहिता 2016 के बाद, कंपनी के समापन और परिसमापन प्रक्रिया को और अधिक व्यवस्थित किया गया है ताकि कंपनी को बंद करने की प्रक्रिया को सुविधाजनक बनाया जा सके।

निष्क्रिय कंपनियों के निर्माण से बोझ बढ़ेगा, जिससे इसके बंद होने की नौबत आ जाएगी। कंपनी के समापन से कंपनी के सदस्यों पर अनावश्यक बोझ से बचने और वित्तीय और परिचालन ऋणदाताओं के हितों की रक्षा करने में सहायता मिलती है।

कंपनियों के आचरण के निरीक्षण और जांच के लिए इन कानूनों को लागू करने से कानूनों के प्रभावी कार्यान्वयन में मदद मिलती है। इसके अलावा, यह किसी भी कंपनी द्वारा धोखाधड़ी और गैरकानूनी गतिविधियों पर नज़र रखने में सहायता करता है।